Кто может требовать расторжения мирового соглашения
По статье 164 соглашение, утверждённое судом, нельзя расторгнуть частной договорённостью отдельного кредитора и должника. Судебное расторжение предусмотрено в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а не только одного недовольного участника.
Обратиться вправе конкурсный кредитор, несколько таких кредиторов и/или уполномоченные органы, обладавшие на дату утверждения соглашения не менее чем одной четвертью требований к должнику. Основание — неисполнение или существенное нарушение условий в отношении требований заявителей, составлявших в совокупности не менее одной четверти требований на эту дату.
Общие правила заключения описаны в статье о мировом соглашении при банкротстве компании. Здесь рассматривается следующий этап: судебно утверждённые условия нарушены.
Как считать одну четверть требований
| Проверка | Ориентир | Частая ошибка |
|---|---|---|
| Дата расчёта | Дата утверждения мирового соглашения | Брать только сегодняшний остаток долга |
| Состав заявителей | Кредиторы и/или уполномоченные органы с нарушенными обязательствами | Подменять заявителей любыми участниками собрания |
| Доля требований | Не менее 25% предусмотренной статьёй 164 базы | Считать большинство голосовавших вместо доли требований |
| Основание | Неисполнение либо существенное нарушение соответствующих условий | Считать изменение коммерческих интересов достаточным |
Условный пример, не судебная практика. На дату утверждения общая учитываемая сумма требований — 10 млн ₽. Требование заявителя — 3 млн ₽, то есть 30%. Порог по размеру превышен, но для расторжения нужно также доказать предусмотренное законом нарушение его условий. Кредитору с 2 млн ₽, то есть 20%, нельзя приписывать право расторгнуть всё соглашение только на основании своей доли. Возможность совместного обращения проверяется по составу и требованиям других заявителей.В какой суд обращаться и что приложить
Заявление рассматривает арбитражный суд, который рассматривал дело о банкротстве. По статье 165 его подписывают кредиторы или уполномоченные органы, требования которых не исполнены на условиях соглашения и/или в отношении которых условия существенно нарушены.
- 1. Сверить документы
Утверждённое соглашение, исходный реестр и фактическое исполнение. - 2. Проверить право обращения
Состав заявителей, доля требований и нарушенные условия. - 3. Подать заявление
В прежний арбитражный суд с расчётом и доказательствами. - 4. Участвовать в заседании
Суд оценивает основания и принимает определение.
Подготовьте соглашение и определение об утверждении, реестр на соответствующую дату, документы о сроках платежей, банковские выписки, расчёт доли и задолженности, переписку и иные подтверждения конкретного нарушения. В заявлении укажите номер дела, заявителей, правовое основание и точную просьбу. Если подписывает представитель, проверьте полномочия.
Суд назначает заседание и уведомляет предусмотренных законом участников и третьих лиц соглашения. Итоговое определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано по АПК РФ. При отсутствии оснований суд отказывает. Само направление заявления не отменяет условий соглашения.
Что происходит с делом и требованиями после расторжения
Статья 166 предусматривает возобновление дела, если в отношении должника уже не введены процедуры в новом деле о банкротстве. При возобновлении вводится та процедура, в ходе которой было заключено соглашение. Если действует новое дело, соответствующие кредиторы заявляют требования в нём по специальному правилу пункта 1 статьи 166.
При возобновлении размер требований определяется на основании реестра на дату утверждения соглашения. Законно удовлетворенные при исполнении требования повторно в реестр не включаются, кроме предусмотренных статьёй исключений. Условия об отсрочке, рассрочке и скидке прекращаются в отношении части, не удовлетворённой на дату расторжения.
Уже полученные деньги
Нет общего правила о возврате всех выплат. Проверяется законность удовлетворения требований.
Нарушение прав других кредиторов
Возврат предусмотрен, если получатель знал или должен был знать о нарушении их прав; требования тогда восстанавливаются.
Первая и вторая очередь
Расторжение не обязывает этих кредиторов возвращать полученное в погашение задолженности.
Поэтому расчёт после расторжения не должен механически повторять всю первоначальную сумму. Нужно сопоставить реестр, скидку, исполнение и основания возможного возврата.
Можно ли взыскать долг без расторжения
Да. По пункту 1 статьи 167 при неисполнении должником кредиторы вправе обратиться в суд, рассматривавший банкротство, за исполнительным листом по оставшимся непогашенными требованиям без расторжения соглашения. Это отдельный путь, а не обход порога статьи 164 для расторжения всего документа.
Выбор зависит от цели и фактов: получить исполнение своего непогашенного требования либо поставить вопрос о расторжении и последствиях для коллективной процедуры. Не смешивайте эти просьбы. Обжалование определения об утверждении соглашения также имеет самостоятельный маршрут статьи 162 и не равнозначно расторжению из-за последующего нарушения.
Частые вопросы
Можно расторгнуть соглашение только с одним кредитором?
Частная договорённость отдельного кредитора с должником не допускается статьёй 164. Судебный механизм этой статьи рассчитан на всех конкурсных кредиторов и уполномоченные органы.
Порог 25% считается на день подачи заявления?
Статья 164 связывает долю требований с датой утверждения соглашения. Не подменяйте её сегодняшним остатком без проверки исходного реестра.
Любая просрочка автоматически прекращает соглашение?
Нет. Для расторжения требуется судебное рассмотрение и установление условий статьи 164.
Все ранее полученные выплаты придётся вернуть?
Нет общего требования вернуть всё. Статья 166 устанавливает исключение для получателей, знавших или обязанных знать о нарушении прав других кредиторов, и отдельно защищает погашение первой и второй очереди.
Что делать кредитору, который не может инициировать расторжение?
При неисполнении можно оценить обращение за исполнительным листом по статье 167 без расторжения. Размер непогашенного требования и условия соглашения нужно подтвердить.
Правовые источники
- Статья 164 Закона № 127-ФЗ — основания и порог требований.
- Статья 165 — суд, заявление и определение.
- Статья 166 — последствия расторжения.
- Статья 167 — взыскание без расторжения.
Проверить нарушение и способ взыскания
Подготовьте соглашение, определение, реестр и документы об оплате. На консультации можно сравнить право требовать расторжения с получением исполнительного листа.
Обсудить исполнение соглашения →