Замещение активов должника — это создание на базе имущества должника одного или нескольких хозяйственных обществ с последующей продажей их акций или долей. Инструмент может применяться во внешнем управлении и конкурсном производстве, чтобы сохранить имущественный комплекс и получить средства для расчётов с кредиторами.
Имущество в общество
Активы и имущественные права формируют вклад должника в уставный капитал нового общества.
Должник получает доли
Учредителем выступает должник, а акции или доли становятся активом для реализации.
Нужны решения
Порядок зависит от стадии, корпоративных полномочий и позиции залоговых кредиторов.
Что изменилось в 2026 году
С 3 апреля 2026 года действующая редакция статьи 115 разрешает создавать на базе имущества должника хозяйственные общества, а не только акционерные общества. Поэтому документы и публикации, которые описывают исключительно выпуск акций, могут быть устаревшими: теперь необходимо учитывать организационно-правовую форму и правила обращения долей либо акций.
Замещение во внешнем управлении
Мероприятие включается в план внешнего управления на основании решения уполномоченного органа управления должника. При создании одного общества в его капитал вносится имущество, включая имущественные права, предназначенное для предпринимательской деятельности. При создании нескольких обществ состав имущества распределяется с учётом видов деятельности должника.
Замещение в конкурсном производстве
Статья 141 допускает замещение для наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. Решение принимает собрание кредиторов. Если имущество должника обеспечивает требования залоговых кредиторов, за решение должны проголосовать все такие кредиторы. В остальном применяются правила статьи 115, насколько они совместимы с конкурсным производством.
Что происходит с трудовыми отношениями и лицензиями
При замещении активов трудовые договоры могут сохраняться по правилам закона через переход к созданному обществу. Лицензируемая деятельность требует отдельной проверки: лицензия должника не всегда автоматически переходит к новому лицу, а специальное регулирование может устанавливать условия переоформления или получения новой лицензии.
Как подготовить решение
- определить цель и сравнить ожидаемый результат с обычной продажей активов;
- сформировать состав передаваемого имущественного комплекса;
- проверить обременения, лицензии и корпоративные полномочия;
- получить необходимые решения органа управления и кредиторов;
- определить форму, капитал и структуру нового общества;
- провести оценку, регистрацию и передачу имущества;
- подготовить реализацию полученных акций или долей и направление выручки кредиторам.
| Критерий | Внешнее управление | Конкурсное производство |
|---|---|---|
| Цель | Восстановление платёжеспособности по плану | Наиболее полное удовлетворение кредиторов |
| Основание | План и решение уполномоченного органа должника | Решение собрания кредиторов |
| Залоговые кредиторы | Учитываются права залогодержателей и условия плана | Все обеспеченные кредиторы голосуют за решение |
| Результат | Должник получает акции или доли созданного общества | Акции или доли реализуются для расчётов |
| Правовая база | Статья 115 | Статья 141 со ссылкой на статью 115 |
Частые вопросы
Можно ли в 2026 году создать ООО?
Действующая с 3 апреля 2026 года редакция говорит о хозяйственных обществах, поэтому форма не ограничена только акционерным обществом; конкретная модель требует проверки специальных норм.
Имущество продаётся сразу?
Нет. Сначала оно вносится в новое общество, а должник получает акции или доли, которые затем могут быть реализованы.
Нужно ли согласие залоговых кредиторов?
В конкурсном производстве за замещение должны проголосовать все кредиторы, чьи требования обеспечены залогом имущества должника.
Переходит ли лицензия автоматически?
Не всегда. Это зависит от отраслевого закона и вида лицензии.
Чем замещение отличается от продажи предприятия?
При продаже покупателю передаётся предприятие как имущественный комплекс; при замещении сначала создаётся общество, а предметом последующей реализации становятся его акции или доли.
Официальные источники
Связанные материалы: внешнее управление, торги в банкротстве и банкротство юридического лица.
Нужно сравнить способы реализации активов?
На первичной консультации можно сопоставить замещение активов, продажу предприятия и отдельную реализацию имущества.
Материал носит информационный характер. Порядок зависит от стадии дела, состава активов, залога, корпоративных решений, лицензий и действующей редакции специальных норм.